Ο ΑΠΟΕΛ ηττήθηκε με 4-0 από την Μπαρτσελόνα, με τον Μέσι να πετυχαίνει χατ-τρικ και να γίνεται ο πρώτος σκόρερ στην ιστορία του Τσάμπιονς Λιγκ και η Παρί Σεν Ζερμέν επικράτησε 3-1 του Άγιαξ και παρέμεινε πρώτη στη βαθμολογία του ομίλου. Η Τσέλσι επικράτησε με 5-0 της Σάλκε στη Γερμανία (2' Τέρι, 29' Γουίλιαν, 44' αυτ. Κίρκχοφ, 76' Ντρογκμπά, 78' Ραμίρες)  και πήρε την πρόκριση στην επόμενη φάση, ενώ καθυστέρησε λόγω προβλήματος στο φωτισμό του γηπέδου το Σπόρτινγκ-Μάριμπορ με το τελικό αποτέλεσμα να είναι 3-1. Η Μπιλμπάο κέρδισε 1-0 την Σαχτάρ Ντόνετσκ (68’ Σαν Χοσέ). Η Μάντσεστερ Σίτι κέρδισε με ανατροπή 3-2 την Μπάγερν Μονάχου, σε ένα παιχνίδι που ο Κουν Αγουέρο σημείωσε χατ-τρικ, κάνοντας την ολική ανατροπή για την ομάδα του και την κράτησε ζωντανή στο κόλπο της πρόκρισης. Αναλυτικά τα αποτελέσματα των αγώνων της Τρίτης (25/11):

ΤΣΣΚΑ Μόσχας - Ρόμα 1-1

Μάντσεστερ Σίτι- Μπάγερν 3-2

ΑΠΟΕΛ –Μπαρτσελόνα 0-4

Παρί Σεν Ζερμέν- Άγιαξ 3-1

Σάλκε- Τσέλσι 0-5

Σπόρτινγκ- Μάριμπορ 3-1

Μπάτε Μπορίσοφ- Πόρτο 0-3

Σαχτάρ Ντόνετσκ – Αθλέτικ Μπιλμπάο 0-1